ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
με απορρόφηση της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας με την επωνυμία «VELUDA HELLAS Μονοπρόσωπη IKE» από την Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία ΒΕΛΟΥΔΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ βάσει των διατάξεων των άρθρων 7 έως 21 & 31 έως 38 του Ν. 4601/2019, του Ν. 4935/2022 και του Ν.4548/2018.
Προοίμιο
Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταρτίστηκε και συντάχθηκε από τον Πρόεδρο & Διευθύνοντα Σύμβουλο της Απορροφώσας και τον Διαχειριστή της Απορροφούμενης και θα υποβληθεί προς τελική έγκριση στη Γενική Συνέλευση των μετόχων και ετέρων αυτών αντίστοιχα.
Αμφότερα όπου αναφέρεται :
1. Διοικητικό Συμβούλιο θα εννοείται το διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας ΒΕΛΟΥΔΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και ο Διαχειριστής της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας VELUDA HELLAS Μονοπρόσωπη IKE,
2. μέτοχοι θα εννοούνται οι μέτοχοι της ανώνυμης εταιρείας ΒΕΛΟΥΔΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και οι εταίροι της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας VELUDA HELLAS IKE
Το Διοικητικό Συμβούλια και η Γενική Συνέλευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών αποφάσισαν τη συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, τους μετόχους τους και τους εργαζόμενους σε αυτές, όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές.
Ειδικότερα με την εν λόγω συγχώνευση θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων, όσο και σε επίπεδο ανθρωπίνων πόρων, ενώ θα προκύψουν σημαντικά οφέλη και οικονομίες κλίμακας, δεδομένου ότι θα συνεισφέρει στην απλοποίηση της εταιρικής δομής και θα επιφέρει μεγαλύτερη ευελιξία στον χειρισμό και την υλοποίηση του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού των συμμετεχουσών στη συγχώνευση εταιρειών. Τέλος, με τον σκοπούμενο μετασχηματισμό θα επαυξηθεί η δυνατότητα πρόσβασης στο ευρύτερο φάσμα πηγώνχρηματοδότησης για τη περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της Απορροφώσας Εταιρείας.
1. Στοιχεία Απορροφούμενης και Απορροφώσας
Απορροφούμενη εταιρία είναι η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία με την επωνυμία «VELUDA HELLAS IKE» (Απορροφούμενη), που εδρεύει στη θέση Δύο Πεύκα στον Ασπρόπυργο Αττικής, νομίμως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας με Αριθμό ΓΕΜΗ 145508307000 και Α.Φ.Μ. 800946528-ΔΟΥ Ελευσίνας όπως νόμιμα εκπροσωπείται δυνάμει του από 29/05/2024 πρακτικό του Διαχειριστή αυτής.
Απορροφώσα εταιρεία είναι η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΒΕΛΟΥΔΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και με διακριτικό τίτλο «ΒΕΛΟΥΔΑ ΚΡΗΤΗΣ ΑΕ» (Απορροφώσα), που εδρεύει στο 2ο χιλ. ε.ο. Ηρακλείου- Μοιρών, στο Ηράκλειο, νομίμως συσταθείσας και ήδη λειτουργούσας με Αριθμό ΓΕΜΗ077903127000 και Α.Φ.Μ. 999981338-ΔΟΥ Ηρακλείου όπως νόμιμα εκπροσωπείται δυνάμει του από 29/05/2024 Πρακτικού Διοικητικού Συμβουλίου της.
Από κοινού «οι Εταιρείες»
2. Διαδικασία Συγχώνευσης – Εφαρμοστέες Διατάξεις
2.1 Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί με την μεταβίβαση του σύνολο της περιουσίας της Απορροφούμενης (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφούσα σύμφωνα με τις προϋποθέσεις και τους όρους των άρθρων 7 έως 21 & 31 έως 38 του Ν. 4601/2019, του Ν. 4935/2022 και του Ν.4548/2018.
2.2 Τα περιουσιακά στοιχεία που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα είναι εκείνα που αποτυπώνονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 (όπως ορίζονται κατωτέρω).
2.3 Για τον σκοπό της Συγχώνευσης ορίστηκε ισολογισμός μετασχηματισμού της Απορροφούμενης με ημερομηνία 31.12.2023 (στο εξής Λογιστική Κατάσταση /Ισολογισμός Μετασχηματισμού που επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα 1 και αποτελεί αναπόσπαστο στοιχείο του παρόντος) σύμφωνα με την από 28.12.2023 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφούμενης.
2.4 Η αποτίμηση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στην Λογιστική|
Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού διενεργήθηκε από την ελεγκτική εταιρεία GRANT THORNTON Α.Ε. με ΑΜ ΣΟΕΛ 127 και ειδικότερα τους Ορκωτούς Ελεγκτές Κωσταντίνο Κανακαράκη, ΑΜ ΣΟΕΛ 30371 και Σταύρο Σεραφειμίδη, ΑΜ ΣΟΕΛ 34171(στο εξής η Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018 ή Έκθεση Αποτίμησης).
2.5 Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την Έκθεση Αποτίμησης του άρθρου 17 του Ν. 4548/2018, και όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι την νόμιμη ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, σύμφωνα με τα κατωτέρω, θα μεταφερθούν ως στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού στην Απορροφώσα.
2.6 Το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα καταχωρηθεί στο ΓΕΜΗ, θα δημοσιευθεί στο διαδικτυακό τόπο του ΓΕΜΗ έναν μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων που θα το εγκρίνει, ενώ οι μέτοχοι των Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα κατά την ίδια χρονική περίοδο, σύμφωνα με το άρθρο 11 του Ν. 4601/2019, να λάβουν γνώση στην έδρα των Εταιρειών του σχεδίου σύμβασης Συγχώνευσης, των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των Εταιρειών των τριών (3) τελευταίων ετών.
2.7 Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων των Εταιρειών που εγκρίνει την Συγχώνευση σύμφωνα με το άρθρο 14 του Ν.4601/2019, μαζί με την σύμβαση Συγχώνευσης η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 16 του Ν. 4601/2019.
2.8 Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με μόνη την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ), σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 1 του Ν. 4601/2019 και το άρθρο 93 παρ. 1 περ. γ του Ν. 4635/2019, της σύμβασης συγχώνευσης ως προς την Απορροφώσα, ακόμα και πριν από τη διαγραφή της Απορροφώμενης από το ΓΕΜΗ.
3. Οικονομικά Στοιχεία – Μετοχικό Κεφάλαιο – Σχέση Ανταλλαγής
3.1 Το καταβλημένο εταιρικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα στο ποσό των Δύο χιλιάδων ευρώ (€ 2.000,00) και διαιρείται σε διακόσια (200) ονομαστικά εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας 10,00 ευρώ εκάστου.
3.2 Το καταβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των τριακοσίων δέκα χιλιάδων ευρώ (€ 310.000,00) και διαιρείται σε εφτά χιλιάδες εφτακόσιες πενήντα (7.750) ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 40,00 ευρώ εκάστης.
3.3 Η αποτίμηση και ο καθορισμός της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών και των εταιρικών μεριδίων της Απορροφούμενης και της Απορροφώσας, υπολογίστηκε μεβάση την καθαρή θέση των 2 εταιριών στις 31/12/2023 και ως αναφέρονται στον επόμενο πίνακα :
Συνεπώς οι μέτοχοι της Απορροφούμενης θα αποκτήσουν το 56,88% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας μετά την συγχώνευση, ενώ οι μέτοχοι της Απορροφώσας το 43,12%.
3.4 Οι υφιστάμενες μετοχές της Απορροφώσας θα ακυρωθούν και οι μέτοχοι της θα τις ανταλλάξουν τις μετοχές τους με έξι χιλιάδες οκτακόσιες σαράντα έξι (6.846) νέες μετοχές με σχέση ανταλλαγής 1 παλιά μετοχή προς 0,88329 νέα μετοχή.
3.5 Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, λόγω της Συγχώνευσης αυξάνεται κατά ποσό των τριακοσίων είκοσι πέντε χιλιάδων ευρώ (€ 325.000,00) με την έκδοση οκτώ χιλιάδων εκατό είκοσι πέντε (8.125) νέων ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 40,00 ευρώ έκαστη μετοχές οι οποίες θα κατανεμηθούν αναλογικά στους εταίρους της Απορροφούμενης.
3.6 Η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών μεριδίων της Απορροφούμενης προς τις μετοχές της Απορροφώσας που θα λάβουν οι εταίροι της Απορροφούμενης, η οποία θεωρείται δίκαιη και εύλογη, ορίζεται σε 45,145 προς 1. Δηλαδή για κάθε ένα εταιρικό μερίδιο που κατέχει έκαστος εταίρος της Απορροφούμενης θα λάβει αντιστοίχως και 45,145 νέες μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των εισφορών των εταίρων της απορρούμενης εταιρείας.
3.7 Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει σε εξακόσια τριάντα πέντε χιλιάδες ευρώ (€ 635.000,00) διαιρούμενο σε δεκαπέντε χιλιάδες οχτακόσιες εβδομήντα πέντε (15.875) ονομαστικές μετοχές 40,00 ευρώ έκαστη.
4. Πράξεις της Απορροφούμενης Εταιρείας μετά την ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού
Από την επόμενη ημέρα της συντάξεως του ισολογισμού μετασχηματισμού, δηλαδή από 01.01.2024 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διάσπασης, οι πράξεις της Απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφούμενης εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θαπροκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστημα θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας.
5. Αποτελέσματα Συγχώνευσης
Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της Απορροφούμενης και της Απορροφώσας, όσο και έναντι τρίτων, τα εξής αποτελέσματα, σύμφωνα με το αρ. 18 παρ. 2 και 3 του ν. 4601/2019:
5.1 Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.12.2023 και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης.
5.2 Η Απορροφώσα καθίσταται καθολική διάδοχος της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας της Απορροφούμενης, δηλαδή του συνόλου των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και γενικά όλων των εννόμων σχέσεων, συμπεριλαμβανομένου και κάθε περιουσιακού (δικαιώματος, άυλου αγαθού, αξίωσης ή άλλου) που αφορά την Απορροφούμενη και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν σχέδιο, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή.
5.3 Τυχόν εκκρεμείς δίκες που αφορούν την Απορροφούμενη συνεχίζονται αυτοδίκαια από την Απορροφώσα, χωρίς να διακόπτονται βιαίως και να απαιτείται για τη συνέχιση ή επανάληψη τους οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ μέρους της Απορροφώσας.
5.4 Μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην Απορροφώσα κάθε μορφής άδειες, εγκρίσεις, παραχωρήσεις και διοικητικές πράξεις που έχουν χορηγηθεί ή εκδοθεί στη Απορροφούμενη και αφορούν την Απορροφούμενη, και αν ακόμα δεν κατονομάζονται ειδικά, ούτε περιγράφονται με ακρίβεια στο παρόν σχέδιο, είτε από παράλειψη είτε από παραδρομή καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία, από τη νόμιμηολοκλήρωση της συγχώνευσης, περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Απορροφώσα εταιρεία.
5.5 Η Απορροφούμενη δηλώνει, υπόσχεται και εγγυάται ότι: (α) η περιουσία ως συνόλου εννοούμενης (ενεργητικού και παθητικού) είναι αυτή που αναγράφεται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού, στην οποία αναγράφονται τα εισφερόμενα, μεταβιβαζόμενα και παραδιδόμενα στην Απορροφώσα περιουσιακά στοιχεία και (β) τα εισφερόμενα ενεργητικά μεν στοιχεία τυγχάνουν της αποκλειστικής κυριότητας αυτής και είναι απαλλαγμένα παντός εν γένει πραγματικού και νομικού ελαττώματος, τα δε παθητικά στοιχεία ανέρχονται στα ποσά που αναγράφονται στην Λογιστική Κατάσταση/Ισολογισμό Μετασχηματισμού.
5.6 Η Απορροφώσα εταιρεία δηλώνει ότι αποδέχεται την εισφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης εταιρείας όπως αναφέρονται στην πιο πάνω παράγραφο, όπως αυτά θα έχουν μεταβληθεί μέχρι της περατώσεως της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα αποτελούν μέρος του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας εταιρείας.
5.7 Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώμενη θεωρείται αυτοδικαίως λυμένη, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση.
5.8 Από την ημερομηνία ολοκληρώσεως της συγχώνευσης, οι νέες μετοχές που θα παραδοθούν στους εταίρους της Απορροφούμενης, παρέχουν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας.
6. Ιδιαίτερα Πλεονεκτήματα και Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια
6.1 Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώσας ή εταίροι της Απορροφούμενης οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών και δεν παρέχονται ειδικά δικαιώματα ή προνόμια στους μετόχους αυτούς.
6.2 Επίσης δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα από τη Συγχώνευση στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων της Απορροφούμενης ή της Απορροφώσας, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από τα καταστατικά των εταιρειών ή από αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων αυτών.
7. Διατυπώσεις παράδοσης των μετοχών που θα εκδοθούν λόγω της Συγχώνευσης
Μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης, η Απορροφώσα θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες προκειμένου οι τωρινοί εταίροι της Απορροφούμενης να λάβουν τις νέες μετοχές.
8. Ενημέρωση και μεταφορά εργαζομένων
Με την έγκριση, καταχώρηση και ολοκλήρωση της Απορρόφησης, καθένας εκ των εργαζομένων που απασχολείται στην Απορροφούμενη θα μεταφερθεί στην Απορροφώσα εταιρεία, η οποία υπεισέρχεται αυτοδικαίως στην θέση της Απορροφούμενης εταιρείας ως εργοδότης. Οι εν λόγω εργαζόμενοι θα ενημερωθούν εγκαίρως για τη συγχώνευση, όπως προβλέπεται στη σχετική νομοθεσία.
9. Τελικές διατάξεις
9.1 Οι εταιρείες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων του νόμου και του παρόντος και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη νομοθεσία, θα προβούν δε σε κάθε αναγκαία ενέργεια, γνωστοποίηση, διατύπωση ή ειδικό τύπο τυχόν απαιτείται από την κείμενη νομοθεσία για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, προκειμένου να έχουν ισχύ έναντι τρίτων.
9.2 Δεν υπάρχουν στη Απορροφούμενη κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός των εταίρων, από τους οποίους να απορρέουν ειδικά δικαιώματα.
9.3 Το παρόν σχέδιο τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής του, από τη Γενική Συνέλευση των Εταιρειών κατά το άρθρο 14 του Ν. 4601/2019 (εφόσον δεν συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 35 του Ν. 4601/2019), τη σύνταξη συμβολαιογραφικής πράξης κατά το άρθρο 15 του Ν. 4601/2019 και την καταχώριση στο ΓΕΜΗ σύμφωνα με το άρθρο 16 του Ν. 4601/2019.
Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχώνευσης και υπογράφεται από τους νομίμως και ειδικώς εξουσιοδοτηθέντες εκπροσώπους της Απορροφούμενης και Απορροφώσας εταιρείας.
